Società per azioni: cos’è, caratteristiche e requisiti per aprire una società spa

La società per azioni (S.p.a.) è la tipologia di società per antonomasia di grandi dimensioni ed è solitamente utilizzata dalle imprese che presentano un tasso di rischio ed un volume di investimenti piuttosto elevati.

La società per azioni è una tipologia di società di capitali, dotata di personalità giuridica: si tratta cioè di un soggetto distinto dai soci dotato di piena autonomia patrimoniale nella quale le partecipazioni dei soci sono rappresentate da titoli trasferibili denominati azioni. L’autonomia patrimoniale perfetta fa sì che il patrimonio della società sia completamente distinto da quello dei soci, i quali non sono, quindi, chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali: la loro responsabilità è limitata, in via di principio, alla sola quota di partecipazione.

Ai soci spettano una serie di diritti, tra i quali quello di partecipare alla ripartizione degli utili, sotto forma di dividendi, e quello di partecipare alla ripartizione del patrimonio residuo in caso di liquidazione del patrimonio della società.

Requisiti per costituire una S.p.a.

Il Decreto Competitività n. 91/2014, modificando le disposizioni contenute nel Codice Civile, stabilisce che il capitale minimo richiesto per la costituzione di una società per azioni sia di 50.000 euro, abbassando la soglia minima precedente di 120.000 euro.
Nonostante l’intervento, volto a facilitare la costituzione di S.p.a., rimane evidente che è necessario disporre di un capitale iniziale considerevole, il che fa si che le società per azioni generalmente non siano adatte ad avvii di nuove attività di piccole dimensioni.

Caratteristiche della società per azioni

Vediamo quindi quali sono le caratteristiche principali di una società per azioni:

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• il capitale sociale è diviso in azioni che di regola sono titoli di credito liberamente acquistabili e vendibili sul mercato: sono soci tutti gli azionisti ovvero coloro che sono proprietari di una o più azioni. La qualità di socio può essere trasferita ad un altro soggetto semplicemente cedendo le azioni;
• la società deve essere costituita per atto pubblico; è necessario quindi un atto notarile con il quale poi il notaio potrà iscrivere, in via telematica la società neocostituita al Registro delle imprese territorialmente competente;
• le S.p.a. hanno la possibilità di emettere obbligazioni: in generale le società di capitali sono da preferire rispetto alle altre tipologie societarie quando si vuole ricorrere ad ingenti finanziamenti, in particolare alle società per azioni è consentito, entro determinati limiti, emettere obbligazioni, accedere alla quotazione dei titoli emessi ed investire in azioni proprie;
• per le S.p.a. è obbligatoria la nomina di un organo di controllo interno: tra le società di capitali le società per azioni sono le più onerose in quanto è obbligatoria la nomina del collegio sindacale.

Per quanto riguarda l’amministrazione della società, nelle società per azioni possono essere nominati amministratori persone fisiche le quali non necessariamente devono essere socie: gli amministratori hanno l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e compiono tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

Società in accomandita per azioni

Le società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) sono società di capitali con caratteristiche comuni alle società per azioni: l’elemento che le contraddistingue rispetto alle S.p.a. è che si caratterizzano per avere due diverse categorie di soci:

• i soci accomandatari che rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali e si assumono la responsabilità della gestione amministrativa in base al contratto sociale (e non sulla base di una delibera assembleare) e per tutto il periodo di attività della società;
• i soci accomandanti ai quali non può essere attribuita la gestione della società e che rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti della quota del capitale sottoscritto.

Caratteristiche della società in accomandita per azioni

In generale la disciplina della s.a.p.a è analoga a quella delle società per azioni alle cui norme è fatto un rinvio generale, mentre le sue particolarità sono proprio relative alle norme che riguardano l’amministrazione della società da parte dei soci accomandatari. Le principali caratteristiche delle S.a.p.a. sono qui di seguito riportate:

• la quota di partecipazione è rappresentata da azioni;
• la denominazione della società deve indicare almeno il nome di uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di “società in accomandita per azioni”;
• l’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari che, come detto, sono di diritto gli amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori delle S.p.a.;
• nel caso di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori, la società si sclioglie se nel termine di sei mesi non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica;
• per quanto riguarda la responsabilità illimitata degli accomandatari verso i terzi si precisa che i creditori sociali, anche quando la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci se non dopo l’escussione del patrimonio della società; nel caso in cui il socio accomandatario cessi dall’ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all’iscrizione nel registro delle Imprese della cessazione dall’ufficio.

Le S.a.p.a. hanno scarsissima diffusione nella pratica, in quanto nonostante garantiscano, rispetto alle S.p.a., la conservazione della direzione dell’impresa sociale, la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali per i soci accomandatari spesso mal si concilia con le dimensioni ed i volumi di queste tipologie di società.

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