Srl: cos’è la società a responsabilità limitata

Srl, cos’è e quali sono le caratteristiche della società a responsabilità limitata

Cos’è, quali sono le principali caratteristiche e perchè scegliere la società a responsabilità limitata SRL? Qualche risposta ai molti dubbi tipici

Un’attività economica può essere esercitata sotto diverse forme giuridiche: perché scegliere una società di capitali, rispetto ad una società di persone o ad un’impresa individuale?

Mettiamo in evidenza quelle che sono le principali caratteristiche delle società di capitali, per poi analizzare quelle che sono le peculiarità della tipologia di società di capitali più diffusa, ovvero la società a responsabilità limitata:

  • la personalità giuridica, l’ autonomia patrimoniale perfetta e la responsabilità limitata dei soci: la società, fatta eccezione per limitati casi, risponde per i debiti contratti e gli impegni assunti soltanto con il suo patrimonio. I soci godono, in linea generale, del beneficio della responsabilità limitata al loro conferimento: per le obbligazioni sociali rispondono nei limiti delle azioni possedute o delle quote di capitale conferite. Nel caso in cui la società non paghi i propri debiti, i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale dei singoli soci;
  • il potere di amministrazione può anche spettare a soggetti non soci: contrariamente a quanto avviene con le società di persone, dove i soci sono anche amministratori, il socio delle società di capitali può limitarsi ad esercitare funzioni di controllo e di partecipazione agli utili ed alle perdite e contribuire, con il suo voto, a scegliere gli amministratori, i quali non necessariamente devono essere i soci stessi;
  • organizzazione più complessa: le società di capitali hanno un’organizzazione più articolata, che prevede la nomina di appositi organi sociali ben definiti dalla legge per espletare tutte le loro funzioni di decisione, esecuzione e verifica;
  • prevalenza dell’elemento economico (capitale) su quello personale del socio;
  • circolazione delle partecipazioni sociali: nelle società di capitali le quote sociali sono di regola liberamente trasferibili, quindi risulta più agevole la loro cessione rispetto alle quote detenute nelle società di persone.

Le società di capitali previste nel nostro ordinamento sono la società per azioni (SpA), la società in accomandita per azioni (Sapa) e la società a responsabilità limitata (Srl): nonostante i costi per la costituzione e di gestione siano più elevati rispetto alle altre forme giuridiche (imprese individuali o società di persone) la società di capitali è una soluzione molto ricercata tra coloro che richiedono una limitazione della responsabilità personale e una flessibilità riguardo il trasferimento delle partecipazioni sociali.

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Tra le società di capitali la società a responsabilità limitata è sicuramente la forma più snella e più diffusa, le cui caratteristiche principali sono qui elencate:

  • il capitale minimo necessario per la costituzione è di euro 10.000 (con l’eccezione della s.r.l. semplificata);
  • la società deve essere costituita per atto pubblico;
  • la società può essere costituita a tempo indeterminato;
  • se il conferimento è in denaro è obbligatorio il versamento almeno del 25%;
  • il trasferimento delle partecipazioni può avvenire con atto notarile o con atto informatico redatto dal commercialista se i contraenti sono dotati di firma digitale.

La (S.r.l.) è la forma più “semplice” tra le società di capitali perché caratterizzata da una disciplina autonoma in quanto le norme prevedono la possibilità di personalizzare un gran numero di clausole statutarie e da un ampia flessibilità organizzativa. Possiamo definire la società a responsabilità limitata un modello intermedio tra le società per azioni e le società di persone: delle prime infatti ricalca la disciplina dei rapporti esterni mentre ai rapporti interni, molto spesso a gestione “personale”, si adatta bene lo schema della società di persone.

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Variante della S.r.l. è la nuova società a responsabilità limitata semplificata (srls) che può essere costituita sulla base di uno “statuto standard” predeterminato; per la sua costituzione è previsto, a differenza delle s.r.l. un capitale minimo di almeno 1 euro, mentre non è previsto il pagamento di alcun onorario al notaio né il versamento di diritti di segreteria e di imposta di bollo per l’iscrizione al registro delle imprese.

Scopri: Vantaggi e svantaggi della Srl semplificata

Sia la s.r.l. che la s.r.l. semplificata possono essere costituite da un unico socio: nel caso di società unipersonali tuttavia è previsto che il capitale sociale debba essere interamente versato e che negli atti e nella corrispondenza sia indicato il fatto che si tratta di una srl a socio unico.

Attenzione che anche le srl unipersonali godono della limitazione della responsabilità per il socio; tuttavia la responsabilità limitata viene meno nel caso in cui la società sia insolvente e il capitale non sia stato versato per intero e nel caso in cui non sia stata effettuata la pubblicità al registro delle imprese dell’unico socio. In tali circosatnze il socio è illimitatamente responsabile delle obbligazioni sociali anche con con il proprio patrimonio personale.

La s.r.l. (anche nelle sue “varianti”) è un modello societario adatto quando si vuole limitare il rischio di impresa tra tutti i soci presenti; si deve tener conto tuttavia dei maggiori oneri previsti per la sua gestione. La gestione di una s.r.l. (come del resto tutte le società di capitali) infatti comporta dover porre in essere determinati adempimenti talvolta gravosi ed onerosi quali la tenuta della contabilità ordinaria, la tenuta dei libri sociali, il deposito del bilancio d’esercizio, il pagamento delle tasse sui libri sociali, etc….

Da un punto di vista amministrativo per poter avviare / aprire una Srl è possibile, con la Comunicazione Unica da trasmettere al Registro delle imprese territorialmente competente, espletare tutte le formalità necessarie attraverso un unico adempimento con il quale si potrà:

  • richiedere all’Agenzia delle entrate l’attribuzione del codice fiscale e della partita iva;
  • iscrivere la società al registro delle imprese;
  • iscrivere, quando dovuto, i soci all’INPS e all’INAIL;
  • richiedere, se necessarie, licenze o autorizzazioni amministrative e santarie.

photo credit: Wonderlane cc


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Luca Mambrin

Dottore Commercialista e Revisore contabile a Trieste, se mi avessero domandato ai tempi dell’università “cosa farai da grande” non avrei mai risposto “il dottore commercialista”: ed invece ...

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