NDA Accordo di riservatezza e non divulgazione: cos’è e a cosa serve

L’accordo di riservatezza conosciuto in Italia anche come accordo di non divulgazione è una forma di contratto giuridico a obbligazioni corrispettive. Nel resto del mondo occidentale è noto come NDA ovvero non disclosure agreement.

In linea di massima all’interno di un accordo di riservatezza le parti individuano le informazioni che intendono mantenere come confidenziali e s’impegnano a non svelarle a terzi. Nel caso di violazione di tali clausole di riservatezza si incorre nelle pene contenute nel negozio giuridico stesso. Spesso questo genere di contratto viene stipulato per proteggere i segreti industriali o aziendali, oppure per proteggere dati aziendali sensibili, o ancora per evitare la divulgazione di informazioni commerciali private.

Non è raro che questo genere di negozio venga adottato non solo fra aziende, o fra azienda e collaboratore o dipendente, ma anche fra due privati: in questo caso si utilizza quando una delle parti vuole proteggere le sue iniziative o delle idee dalla divulgazione pubblica.

 

Caratteristiche di un accordo di non divulgazione

La prima cosa da valutare nella stesura di un NDA è la direzione dello scambio di informazioni, se unilaterale o bilaterale. Ciò determina se entrambe le parti debbano mantenere il segreto, o se il non disclosure agreement limita una sola parte. La mutua limitazione è solitamente utilizzata quando due società commerciali si ritrovano a valutare la possibilità di un business comune, mentre quella che limita la segretezza a una sola delle due parti è sottoscritta spesso al momento dell’assunzione.

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In questo caso, infatti, è il neo dipendente che deve impegnarsi a non far trapelare informazioni sensibili al di fuori dell’ambiente lavorativo, proteggendo in questo modo i dati commerciali o aziendali che la società non intende siano resi pubblici.

Altro elemento essenziale di un accordo di riservatezza è certamente lo scopo: l’uso delle informazioni previste nel negozio giuridico può essere limitato alla realizzazione di un determinato obbiettivo. Questa parte del contratto è molto importante e deve essere molto particolareggiata, perché la limitazione può essere in qualunque momento ampliata ma non ristretta.

 

La durata e la condivisione di un accordo di non divulgazione

Ogni non disclosure agreement può essere composto su misura delle necessità delle parti: la durata può prevedere una scadenza stabilita oppure può essere a tempo indeterminato. Solitamente gli accordi senza scadenza contengono informazioni non brevettabili, liste clienti o informazioni sensibili la cui divulgazione danneggerebbe una delle parti coinvolte nel contratto.

Ovviamente, tale accordo non ha validità quando una delle parti denuncia fatti penalmente perseguibili che hanno come protagonista le informazioni coperte da accordo di riservatezza e come conseguenze gravi danni alla salute pubblica o all’ambiente.

Di norma, un collaboratore o un dipendente si ritrova a firmare, contestualmente all’accordo di non divulgazione, il patto di non concorrenza, che impegna il dipendente a non svolgere un lavoro presso un’azienda direttamente concorrente dopo il licenziamento o eventuali dimissioni.

L’ultima clausola che non può mancare all’interno di un NDA è quella che riguarda la possibilità o meno di condividere le informazioni sottoposte a confidenzialità all’interno del contratto con i propri collaboratori o i propri consulenti: il non rispetto di una clausola produce delle sanzioni stabilite all’interno del negozio giuridico stesso.

 

Non disclosure agreement: altri possibili contenuti

Oltre a contenere le parti e cosa sia confidenziale, spesso in maniera anche molto particolareggiata, un NDA contiene anche tutti i casi in cui la limitazione d’uso dei dati va a decadere.

I casi di decadimento della limitazione possono essere quelli in cui:

• il beneficiario è venuto a conoscenza delle informazioni sensibili da terzi, o comunque già li conosce, oppure quelli che dimostrano che i dati sono già di dominio pubblico.
• Le informazioni sono state ottenute o sottratte in maniera illegale o comunque sono sottoposte a qualche genere di ordinanza o blocco giudiziario.
• Le informazioni che si vogliono rendere sensibili violano in qualche modo la sicurezza nazionale.

Ovviamente le parti dovranno stabilire i termini di confidenzialità delle informazioni e la durata complessiva dell’accordo, ma anche quali libertà di divulgazione a terzi possiedono le parti.

Nel caso in cui le parti provengono da nazioni diverse è necessario stilare l’accordo in entrambe le lingue da traduttori specializzati.

L’accordo di riservatezza può essere ampliato in ogni sua parte in qualsiasi momento dagli stessi contraenti.

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Photo Credit: Tak H. – cc